В Главе VIII Закона об акционерных обществах регламентируется правовое положение совета директоров (наблюдательного совета), председателя совета директоров (исполнительного совета), генерального директора (директора) и правления (дирекции) общества.
В ст. 64. нет определения самого понятия "совет директоров (наблюдательный совет) общества". По-прежнему непонятно, почему этот орган управления имеет двойное наименование и какая разница между советом директоров и наблюдательным советом: практически применяется одно из этих понятий .
Понятие совета директоров (наблюдательного совета) в п. 1 ст. 64 подменяется функцией, которую он правомочен выполнять в обществе. Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
Практически это означает, что совет вправе вторгаться, например, в производственную и иную профильную деятельность общества, отнесенную Законом и уставом общества к компетенции генерального директора (директора) и правления (дирекции) общества.
Однако, если выйти за рамки ст. 64, обратившись к тем статьям Закона, которые регламентируют деятельность исполнительного органа общества, то окажется, что это не совсем так. Поэтому фразу о том, что совет осуществляет общее руководство деятельностью общества, не следовало бы понимать буквально . На самом деле круг вопросов, решение которых относится к компетенции совета, четко очерчен в ст. 65 Закона.
Там же сказано, что к компетенции совета относятся и иные вопросы, предусмотренные Законом и уставом общества. Таким образом, совет директоров вправе решать строго очерченный Законом и уставом общества круг вопросов, не вторгаясь в деятельность не только общего собрания акционеров, но и исполнительного органа общества.
По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Законом от 7 августа 2001 г. текст ст. 65 полностью изложен в новой редакции: уточнено содержание вопросов, решение которых отнесено к компетенции совета директоров, изменена последовательность их изложения. Вместе с тем, сохранен порядок, согласно которому к компетенции совета директоров отнесено решение вопросов, приведенных в п. 1 ст. 65, а также иных вопросов, предусмотренных в других статьях Закона и в уставе общества.
Так п.1 ст. 65 К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
В ст. 65 приведен круг вопросов, решение которых отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Кроме того, предусмотрено (п. 18 ст. 65), что к его компетенции относится решение и других вопросов, предусмотренных Федеральным законом и уставом общества. К другим вопросам, предусмотренным данным Законом, относятся, например:
Ст. 12 п. 2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
Ст. 12 п. 3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций.
Ст. 12 п. 5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Ст. 16 п. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) общества выносит на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии и об утверждении передаточного акта.
Ст. 17 п. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества выносит на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта.
Ст. 18 п. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса.
Ст. 19 п. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Ст. 20 п. 2. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.
Ст. 21 п. 2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Ст. 28 п. 2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами совета. При этом не учитываются голоса выбывших членов совета.
Ст. 33 п. 2. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Ст. 34 п. 3. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона.
Ст. 38 п. 1. Оплата эмиссионных ценных бумаг, размещаемых обществом посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона.
Ст. 42 п. 3. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Ст. 48 п. 1.8. К компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Ст. 49 п. 3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14-19 п. 1 статьи 48 Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.
Ст. 53 п. 5. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 данной статьи.
Ст. 54 п. 1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) определяет: форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения, почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании; его повестку дня, порядок сообщения акционерам о проведении собрания; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Ст. 55 п. 1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Ст. 69 п. 3. Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Ст. 69 п. 4. В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора). Уставом общества может быть предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров (наблюдательный совет) обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий директора (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и о выборах нового директора (генерального директора) или о передаче его полномочий управляющей организации (управляющему) .
В случае, если образование исполнительных органов общества осуществляется общим собранием акционеров и директор (генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение:
- о назначении временного директора (генерального директора);
- о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий директора (генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и о назначении нового директора (генерального директора) или о передаче его полномочий управляющей организации или управляющему.
Похожие рефераты:
|
Дипломные работы 
