Аннотация: |
ВВЕДЕНИЕ
Правовое регулирование деятельности акционерных обществ в настоящее время находится в центре внимания законодателя, что связано со значительностью той роли, которую эти организации играют в экономике России.
От того, как функционирует акционерное общество насколько адекватно законодательство отражает реальные интересы участников корпоративных отношений, насколько эффективен управленческий механизм корпорации, зависит непосредственно состояние экономики (да и других сфер жизни) страны. Примеров тому - масса, причем как в России, так и за рубежом.
Современному российскому законодательству об акционерных обществах уже более пятнадцати лет (в 1990 г. были приняты Закон РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и Постановление Совета министров РСФСР N 601 "Об утверждении "Положения об акционерных обществах"). При этом его основы остаются в общем неизменными. За это время накоплен значительный опыт функционирования акционерных обществ, что нашло свое выражение и в судебной практике - многочисленных делах, рассмотренных судебными инстанциями всех уровней, обобщениях практики по очень многим спорным вопросам, возникшим в процессе правоприменения.
Однако до сих пор в правовом поле существуют нестабильные участки - институты, не до конца "встроенные" в общую систему правового регулирования акционерных обществ. Одним из них является институт сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. За время своего существования (начиная с принятия Указа Президента РФ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества") он выдержал не одно изменение. Однако, каждая последующая правка только усложняла структуру регулирования, запутывая участников корпоративных отношений, размывая, собственно, те цели, ради которых такой институт существует в законодательствах развитых государств и был введен в российское законодательство.
Защита прав акционеров – одна из наиболее острых правовых проблем в данной сфере. Актуальность данного дипломного исследования обусловлена той огромной ролью, которую играют акционерные общества в экономике многих стран. С момента своего появления акционерные общества стали не только экономическими субъектами, но стали оказывать существенное влияние на жизнь общества и политику государственной власти. Акционерная собственность - это закономерный результат процесса развития и трансформации частной собственности, когда на определенном этапе развития масштабы производства, уровень технологии, система организации финансов создают предпосылки для принципиально новой формы организации производства на базе добровольного участия акционеров.
Объектом исследования выступают проблемы применения действующего законодательства об акционерных обществах, связанные с этим теоретические вопросы в области корпоративного права, а так же судебная практика.
Предметом исследования является правовое регулирование организации и деятельности акционерных обществ в Российской Федерации, порядок их создания, реорганизации и ликвидации изменения, особенности управления акционерными обществами.
Цель дипломной работы - анализ формирующейся в России модели корпоративного управления и подготовка практических рекомендаций по ее совершенствованию в контексте обеспечения (защиты) прав акционеров.
Задачи работы:
1. Дать общую характеристику правовых способов защита прав акционеров.
2. Исследовать систему способов защиты прав акционеров.
3. Изучить особенности внесудебных средств защита акционерных интересов.
4. Проанализировать различные способы защиты прав акционеров в судах.
5. Выработать предложения по дальнейшему совершенствованию законодательства в анализируемой сфере гражданского законодательства.
Методология работы включает в себя использование основных приемов и методов исследований. Среди них следует выделить системный метод (изучение системы способов защиты прав акционеров), исторический метод, структурный метод (изложение материала в четкой логической последовательности), формальный метод (использование в работе установленных и общепринятых понятий и категорий), анализ и синтез научного материала и законодательства. В ходе исследований были проанализированы: Законодательство РФ: Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон «Об акционерных обществах», Федеральный закон РФ «О государственной регистрации юридических лиц», Федеральный закон РФ «О рынке ценных бумаг», и др; учебно-методическая и научная литература, публикации и мнения известных юристов, а также судебно-арбитражная практика.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Наиболее общий вывод, который вытекает из проведенного исследования, состоит в том, что Россия не стала каким-либо уникальным исключением из правил, характерных для большинства стран переходной экономики. Все наиболее характерные тенденции становления модели корпоративного контроля и управления так или иначе характерны и для России.
Применительно к дальнейшим задачам формирования и регулирования национальной модели корпоративного управления вышесказанное означает очень "простую" на первый взгляд вещь: для формирования и становления такой национальной модели не существует ни "особых препятствий", ни "особых рецептов". С большинством из известных проблем сталкиваются все страны с переходной экономикой. Как основные проблемы, так и инструментарий их разрешения хорошо известны в мировой практике. Формирование национальной модели корпоративного управления предполагает (прежде всего от государства) "лишь" осознание следующих необходимых условий (предпосылок) :
- понимание особой роли государства в переходной экономике (как "созидательного разрушителя");
- понимание длительности этого процесса, сопоставимого со всем переходным периодом;
- необходимость политической воли для создания и исполнения эффективного законодательства и "фильтрации" узкогрупповых интересов любого типа (политических, популистских, криминальных и др.).
Анализ практики ведения корпоративных войн дает основания утверждать, что одним из способов достижения «хозяев» корпораций желаемых результатов является совершение различного рода противоправных действий, имеющих своей целью завладение как можно более значительным пакетом акций предприятия – объекта корпоративного конфликта – и, таким образом, установление контроля над деятельностью органов управления предприятия.
В настоящее время акции в подавляющей своей массе имеют бездокументарную форму, или, пользуясь терминологией Гражданского кодекса РФ, относятся к бездокументарным ценным бумагам. Данное обстоятельство в соответствии с господствующей правовой доктриной и сформировавшейся судебной практикой исключает возможность применения виндикации в целях защиты и восстановления нарушенных прав законных владельцев акций.
Рассматривая дела об истребовании у ответчика акций на основании ст. 301 ГК РФ, суды различных инстанций неоднократно указывали, что иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения может быть удовлетворен в случае установления следующих обстоятельств: истец обладает правом собственности или иным вещным правом в отношении истребуемого имущества; возможна конкретизация истребуемого имущества путем установления его индивидуально-определенных признаков; спорное имущество находится в незаконном владении ответчика к моменту рассмотрения дела; ответчик не является его добросовестным приобретателем. При этом установление двух первых обстоятельств является также необходимым условием удовлетворения виндикационного иска, предъявленного к добросовестному приобретателю в порядке ст. 302 ГК РФ.
Судебная практика подтверждает неоднократно обосновывавшийся теоретически тезис о неприменимости такого вещно-правового способа защиты права собственности, как виндикация, в отношениях, объектом которых являются бездокументарные ценные бумаги.
Гораздо меньше проблем в правоприменительной практике возникает при применении такого способа защиты прав и законных интересов акционеров, как признание недействительными совершаемых в отношении акций сделок и применение последствий их недействительности. Здесь, однако, нельзя не отметить возможность возникновения трудностей, непосредственно связанных с рассмотренной выше проблемой индивидуализации бездокументарных ценных бумаг.
Еще один аспект вопроса о признании недействительными сделок купли-продажи акций, получивший освещение в практике, связан с формой сделок, совершаемых в отношении акций. ГК РФ не устанавливает составление единого письменного документа в качестве императивного требования к форме договора купли-продажи движимого имущества и что в отсутствие письменного договора обстоятельства, связанные с составлением и подписанием передаточного распоряжения, а также с его представлением реестродержателю, повлекли за собой изменение гражданских прав и обязанностей, и поэтому могут рассматриваться как часть сделки, результатом которой стал переход прав собственности на ценные бумаги. В связи с чем в отсутствие текста договора необходимо исследовать содержание передаточного распоряжения, повлекшего правовые последствия, аналогичные заключению сделки, с тем, чтобы установить волю истца на подписание этого документа и, соответственно, на отчуждение акций.
В связи с рассмотренными выше практическими трудностями истребования бездокументарных ценных бумаг из чужого незаконного владения особое значение приобретает такой способ защиты прав и законных интересов акционеров, как истребование неосновательного обогащения.
Подводя итог всему вышеизложенному, с сожалением приходится констатировать, что в настоящее время в арсенале действующего гражданского законодательства не существует правовых механизмов и институтов, гарантирующих адекватную и симметричную допущенному нарушению защиту прав и законных интересов владельцев бездокументарных ценных бумаг. Речь главным образом идет о фактически продекларированной судом невозможности истребовать ценные бумаги бездокументарной формы из чужого незаконного владения. Единственный приемлемый в данной ситуации способ защиты прав акционеров, предполагающий восстановление права собственности законного владельца акций, – предъявление иска о признании недействительной сделки, на основании которой акции были списаны с лицевого счета (счета депо) их законного владельца, и о применении последствий ее недействительности в виде внесения соответствующих записей в лицевые счета (счета депо) с одновременным применением обеспечительных мер, имеющих целью не допустить смешения незаконно отчужденных акций с иными акциями этого же эмитента и этого же выпуска (что, как отмечалось выше, исключит возможность идентификации акций и, как следствие, их истребования у недобросовестного приобретателя).
Думается, однако, что предложенный выше механизм не может в полной мере заменить такой универсальный способ защиты прав собственника, каковым является виндикация. Оптимальный путь решения поставленной проблемы – четкое, законодательно формализованное разрешение вопроса о сущности и правовой природе бездокументарных ценных бумаг и основанная на данных концептуальных положениях разработка адекватных и действенных механизмов, позволяющих гарантировать эффективную защиту и восстановление прав владельцев бездокументарных ценных бумаг.
|
Дипломные работы 
