Дела по корпоративным спорам

Пункт 4 ч. 1 ст. 33 АПК не распространяется на корпоративные отношения, основанные на участии самих хозяйственных товариществ и обществ в других организациях (корпорациях, ассоциациях, предпринимательских союзах и т.д.). Подведомственность споров, вытекающих из членства в указанных корпоративных образованиях, должна определяться по общим правилам предметно-субъектной подведомственности.
Сельскохозяйственный производственный кооператив - это добровольное объединение прежде всего людей, а не капитала, поэтому споры между пайщиком-гражданином и сельскохозяйственным кооперативом подведомственны суду общей юрисдикции.
Арбитражным судам неподведомственны иски участников общества к лицу, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, о возмещении убытков, причиненных им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК). Руководитель организации не относится к числу ее участников, а его отношения с участниками не основаны на участии в обществе.
Таким образом, в качестве критериев для определения подведомственности корпоративного спора арбитражному суду, предусмотренных специальной нормой - п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК (с учетом ст. 27 АПК), можно назвать следующие :
1) экономический характер спора;
2) связь с деятельностью хозяйственного общества (товарищества);
3) основание возникновения спорного правоотношения (участие в обществе);
4) форма корпоративного образования;
5) предмет спора.
Особенностью корпоративных споров является то, что одной из сторон в споре всегда выступает член корпорации. Он предъявляет требования к корпорации или к другим ее членам, либо корпорация предъявляет к нему свои требования. Поскольку п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК определяет подведомственность арбитражному суду споров между акционером (участником) и обществом без указания на их процессуальное положение, то возможен корпоративный иск, где акционер (участник) будет выступать в качестве ответчика, а истцом будет сама корпорация. Это может быть, например, иск общества с ограниченной ответственностью об исключении участника из состава общества в связи с систематическим неисполнением им своих обязанностей (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ).
Однако, как показывает судебная практика, основную часть исков по корпоративным спорам составляют иски акционеров (участников) к своим корпоративным объединениям либо к другим акционерам (участникам).
Практика арбитражного суда пошла по пути расширительного толкования понятия "участник общества", включив в него и бывших участников. Так, в соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об ООО участие в обществе прекращается с момента подачи участником заявления о выходе из него. Однако арбитражные суды рассматривают иски бывших участников общества о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава его участников.
«По некоторым корпоративным спорам сторонами по делу, помимо акционеров (участников) и обществ (товариществ), могут быть и иные юридические лица либо индивидуальные предприниматели. Абсолютное большинство фактически рассматриваемых арбитражными судами корпоративных споров касается деятельности акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью» .
Среди них можно выделить споры, вытекающие из деятельности как акционерного общества, так и общества с ограниченной ответственностью, а также споры, характерные только для одного из этих видов обществ.
К первой категории относятся следующие споры :
1) по искам акционеров (участников), связанным с учреждением общества и формированием уставного капитала;
2) по искам акционеров (участников) о признании недействительными решений общих собраний общества, совета директоров, исполнительного органа общества;
3) по искам акционеров (участников) о признании сделок, совершенных обществом с третьими лицами, недействительными;
4) по искам акционеров ЗАО (участников ООО) или самого общества (ЗАО или ООО) о переводе на себя прав и обязанностей покупателя акций (доли) при наличии права преимущественной покупки;
5) по искам акционеров (участников) об обязании общества предоставить информацию, касающуюся деятельности общества.
К числу споров, вытекающих исключительно из деятельности акционерных обществ, относятся следующие споры по искам акционеров:
1) о внесении акционера в реестр акционеров, об аннулировании записи в реестре акционеров;
2) о выплате дивидендов;
3) о выкупе акций.
Только для обществ с ограниченной ответственностью возможны следующие споры:
1) по искам участников о выкупе доли (ст. 23 Закона об ООО, п. 13 Постановления N 90/14);
2) по искам участников (в том числе вышедших из состава участников) о выплате действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из общества;
3) по искам общества об исключении участника из общества.
Приведенные перечни являются примером наиболее часто встречающихся споров и не являются исчерпывающими.
Общими обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, являются следующие:
1) статус акционера (участника общества);
2) наличие сделки, действия (бездействия), правомерность которых истец оспаривает;
3) связь сделки, действия (бездействия) с производственно-хозяйственной деятельностью общества;
4) нарушение данной сделкой, действием (бездействием) прав и законных интересов истца;
5) предъявление иска в рамках сроков, установленных законом для защиты нарушенного права.
Первоочередным обстоятельством, подлежащим доказыванию истцом по корпоративным спорам, является наличие у него статуса акционера (участника).
Отсутствие данного статуса у истца является достаточным основанием для отказа в иске (п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, ст. 43 Закона об ООО).
Для решения вопроса о наличии статуса акционера следует иметь в виду, что в соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) право собственности на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи о нем в реестр акционеров.
В судебной практике все чаще встречаются случаи нарушения обществом правил ведения реестра акционеров, в связи с чем суду представляется несколько реестров акционеров. В этом случае при определении состава акционеров суду следует руководствоваться фактическими обстоятельствами размещения акций и основными положениями Закона об акционерных обществах и Закона о рынке ценных бумаг. В частности, необходимо исходить из того, что акционером является лицо, владеющее акциями общества, т.е. внесшее в счет их оплаты средства в уставный капитал общества. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями общества при его создании.
«Определение состава акционеров имеет существенное значение как для решения вопроса о статусе истца в качестве акционера, так и для решения вопроса о наличии кворума при проведении общего собрания» .
Иск может быть подан не только акционером, но и номинальным держателем ценных бумаг, понятие которого дано в п. 2 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг. Помимо выписки из реестра, подтверждающей, что номинальный держатель является таковым, необходимо представить договор, на основании которого номинальный держатель осуществляет обслуживание владельца акций (п. 9 Положения о депозитарной деятельности в Российской Федерации, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 16 октября 1997 г. N 36).
В соответствии со ст. 12 Закона об ООО состав участников общества определяется согласно учредительному договору. Кроме того, сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника являются существенными условиями устава общества. Для изменения состава участников необходимо внести изменения в учредительные документы.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, для третьих лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации (п. 4 ст. 12 Закона об ООО). Следовательно, участие истца в обществе с ограниченной ответственностью должно быть подтверждено учредительными документами или внесенными в них изменениями, зарегистрированными в порядке, установленном законом .
Рассмотрим особенности доказывания заявленных требований в различных видах корпоративных споров.
Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, а также иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев с того дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. «Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование этого акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру» .
Аналогичное правило предусмотрено ст. 43 Закона об ООО, за исключением сроков, предусмотренных для подачи искового заявления: для обжалования решения ООО дается два месяца.
Этими же нормами следует руководствоваться при обжаловании решений совета директоров общества.
Вышесказанное определяет обстоятельства, подлежащие доказыванию по данным спорам.
Истцу необходимо доказать:
1) факт проведения собрания (совета директоров);
2) неучастие акционера (участника) в собрании;
3) голосование против принятия оспариваемого решения;
4) возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;
5) нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания (совета);
6) существенный характер нарушения;
7) ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущерба истцу принятым решением;
8) момент, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Как правило, «…истцы по данной категории дел лишены возможности предоставить суду документы, касающиеся подготовки и проведения собрания, а также фиксирующие результаты голосования, в связи с отказом общества предоставить такие документы акционеру (участнику)» .
Для проверки соблюдения требований рассматриваемого Закона, иных правовых актов, устава при подготовке и проведении собрания, наличия кворума суду по ходатайству лица, участвующего в деле, следует истребовать у общества следующие доказательства:
1) решение совета директоров о дате проведения общего собрания, дате составления списка акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, об утверждении повестки общего собрания;
2) список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, утвержденный советом директоров;
3) доказательства надлежащего уведомления акционеров (участников) о дате проведения собрания и его повестке;
4) протокол общего собрания;
5) протокол регистрации участников общего собрания;
6) реестр акционеров;
7) подлинные бюллетени для голосования;
8) итоговый протокол счетной комиссии.

Похожие рефераты:

• Дела по корпоративным спорам

Пункт 4 ч. 1 ст. 33 АПК не распространяется на корпоративные отношения, основанные на участии самих хозяйственных товариществ и обществ в других организациях (корпорациях, ассоциациях, пред...
• Стратегии управления корпоративным имиджем

Стратегия управления корпоративным имиджем организации должна подчиняться маркетинговой стратегии, как генеральной линии поведения организации на рынке, и реализовывать ее основные цели.
• Актуальные вопросы подведомственности и подсудности гражданских дел по индивидуальным трудовым спорам
Наряду с понятием "подведомственность" трудовых споров в гражданско-процессуальном праве, в соответствии с которым и с Трудовым кодексом РФ рассматриваются индивидуальные трудовые споры, ...
• Эволюция торгового дела

Предпринимательство - явление многогранное, имеющее историческое, социальное значение, на протяжении столетий выступавшее непременным атрибутом человеческой жизни, необходимым компонентом с...
• Эволюция гостиничного дела и управления комплексом
Первые гостиные дворы в России возникли в XII веке и предназначались в большой мере не для размещения граждан, а для торговли и складирования товаров. При этом размещение иностранных купцов проводи...